La luz verde de la CNMV a la oferta mejorada presentada el pasado lunes por el BBVA sobre el Sabadell reanuda el calendario de la operación. La mejora de la opa llegó después de 16 meses, tras sufrir retrasos considerables por los continuos trámites normativos y exámenes regulatorios. Las condiciones pasan de 1 acción ordinaria de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones ordinarias del Sabadell a 1 acción ordinaria de BBVA por cada 4,8376 acciones ordinarias del Sabadell.
30 de septiembre, nuevo informe sobre la opa
Para empezar, el consejo de administración del Banco Sabadell tiene un plazo de cinco días naturales, hasta el martes 30 de septiembre, para emitir un nuevo informe y pronunciarse sobre si acepta o no la oferta. El consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, ya calificó la mejora de la opa de mala y aún peor que la anterior y este órgano se inclina por repetir su opinión precedente, al considerar que sigue infravalorando a la entidad. Está por ver si la tímida mejora modifica la postura del inversor mexicano David Martínez, que consideró la oferta apropiada pero insuficiente en precio.
10 de octubre, fin del plazo de aceptación de la oferta
El plazo inicial de aceptación era el 7 octubre. Sin embargo, este periodo se congeló a raíz de la presentación de las nuevas condiciones de la oferta el pasado lunes y hasta que la CNMV aprobara estas nuevas condiciones. Tal y como indica la ley, este período se ha alargado tres días, por lo que los accionistas del Sabadell pueden acudir a la oferta hasta la medianoche del viernes 10 de octubre. Aquellos accionistas del Banco Sabadell que ya hubieran acudido al canje se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta, por lo que no tendrán que realizar ninguna gestión adicional.
Prima positiva
Actualmente, la cotización de ambos bancos hace que la ecuación de canje que ofrece el BBVA arroje una prima positiva, lo que implica que un accionista de Sabadell tendría una plusvalía si acude a la opa. La prima está hoy en 2,35%, aunque es menos atractiva que en el arranque semanal que alcanzó el 3% al cierre del pasado lunes.
17 de octubre, publicación de los resultados de la opa
Una vez se cierre el plazo de aceptación, el plazo normativo es de cinco días hábiles para publicar sus resultados. Así, el 17 de octubre como tarde se sabrá si el BBVA ha alcanzado su objetivo o se ha quedado por debajo del 50%, una de las condiciones para llevar a cabo la oferta.
Umbral mínimo de aceptación
El BBVA necesita al menos un 50% de aceptación por parte de los accionistas del Sabadell para que la opa sea efectiva. Esto quiere decir que el banco puede retirar la oferta, de modo que los inversores que hayan aceptado se quedarán con sus títulos de Sabadell y las dos entidades proseguirían su camino en solitario. No obstante, el BBVA se ha reservado el derecho de desistir de esa condición y quedarse con cualquier porcentaje entre el 30% y el 50%. El banco tendría de plazo un día desde que la CNMV le comunique el resultado de la operación.
Posible segunda opa
Los responsables del BBVA han negado que vayan a retirar la condición del 50% y que se vayan a conformar con menos, pero han pedido expresamente esta dispensa a la SEC de EE UU y, por otro lado también habían negado categóricamente la posibilidad de mejorar la oferta. En caso de que el banco opte por esta vía se vería obligado a lanzar una segunda oferta, ésta de carácter obligatorio, al superar el umbral del 30% fijado en la normativa de opas.
Esta segunda oferta se debería lanzar en el plazo de un mes, a un precio que deberá ser validado por la CNMV como equitativo (la normativa establece una serie de criterios) y deberá ser en efectivo o, al menos, dar la opción a los inversores de cobrar en efectivo.
Fiscalidad
Con la desaparición de la parte en efectivo de la oferta mejorada, el BBVA busca que la operación sea fiscalmente neutral, ya que al pasar a ser la contraprestación totalmente en acciones, los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían. Con la oferta previa a la mejora, que consistía en una nueva del BBVA más 0,7 euros en efectivo por cada 5,5483 títulos del Sabadell, los accionistas que aceptaran estarían obligados a tributar la eventual plusvalía con las acciones de la entidad catalana (algo que depende del precio de adquisición). Con la nueva oferta, a razón de una nueva por cada 4,8376 del Sabadell, no tendrían que tributar pues, al no tener la operación parte de efectivo, se acoge al régimen de diferimiento fiscal previsto en la Ley del IRPF y en el Impuesto sobre Sociedades.
Pero todo depende, en todo caso, del resultado de la operación, pues la neutralidad fiscal está condicionada a que el BBVA adquiera más del 50% de los derechos de voto de Sabadell como condición indispensable para la aplicación del régimen. Pero si la aceptación se sitúa entre el 30% y el 50% del capital, tal y como vienen apuntando desde la entidad opada, y además el BBVA no retira la oferta (está condicionada a alcanzar la mitad del capital, pero el banco se ha guardado la baza de renunciar a ese requisito), los inversores deberán tributar por las plusvalías en el Sabadell como si vendieran esos títulos en el mercado, explican fuentes fiscales. Según fuentes de mercado, los minoritarios asumen un riesgo fiscal en el caso de que la opa de BBVA no alcance su objetivo y el banco vasco decida continuar con la operación, pues se arriesgan a pagar impuestos al aceptar el canje de acciones por una prima que ahora no llega al 3%.
[SRC] https://cincodias.elpais.com/mercados-financieros/2025-09-25/nuevo-calendario-de-la-opa-el-plazo-terminara-el-10-de-octubre-tras-mejora-de-la-oferta.html
